由于连续的起兵都撼动不了武则天,圣社和蛇灵的力量大大的被削弱了,于是双方决定由明处转为暗处,开始在暗中秘密的反武。圣社的力量损失是最大的,为了寻求外援,金木兰就加入了蛇灵,开始在蛇灵里发展自己的力量和寻找人才,剑灵虎敬晖就是她看中的人才。片中梅艳芳饰演的如花风情万种,用生命演绎了“人间自是有情痴”。关锦鹏笑言,他想特别夸一夸该片编剧邱刚健。“说实话,梅艳芳并不是绝顶美女,邱刚健在改编的过程中,没有让十二少对如花说你真漂亮。当时刘培基给梅艳芳设计形象时已经在朝百变的方向走,邱刚健很聪明地让如花以男装出场,后面有浓妆有淡妆,甚至还有不化妆的造型,所以十二少有句台词是‘你有很多种样子’”。该片在张国荣和梅艳芳两位长相、性格都有点“雌雄同体”的演员身上大做文章,挖掘他们身上不同流俗的美和魅力,反而造就了两个华语影史经典形象。